사우디아라비아에서의 법인 설립 및 현지 추천 법률사무소

[들어가는 말] 

 

최근에 사우디아라비아에서 법인을 설립하는 업무를 처리했는데, 그 내용을 대략적으로 정리해 보고자 한다.

 

국내에서 법인을 설립하는 일은 그 규모와 방식에 따라서 난이도에 차이는 있겠지만, 그래도 해외에서 법인을 설립하는 것에 비해 상대적으로 용이하다. 그 이유는 아무래도 한국의 관련 법률에 대한 기본적인 이해가 있고, 접근 가능한 자료가 충분하기 때문이다. 게다가 상대(?)해야 할 관계기관들과의 소통도 어렵지 않다. 

 

그런데, 해외의 경우에는 사정이 좀 다르다. 그리고 그 해외가 중동국가 그 중에서도 사우디아라비아라면 더욱 그렇다. 

 

물론, 해외투자신고나 법인 설립 후 관계 법령에 따라서 추가로 해외 법인 설립 신고를 해야 하는 절차는 별개로 하고서라도 말이다. 

 

 

그렇다면, 중동지역에서의 법인 설립이 어려운 이유는 무엇일까??

 

 

[중동지역에서의 법인 설립시 애로사항 - 사우디아라비아를 중심으로]

 

1. 우리와는 많이 다른 그들의 절차와 방식, 그리고 관련 정보의 부족

 

사우디아라비아의 회사법은 우리나라의 상법과 여러 부분에서 차이가 있었다. 그나마 최근에 법률 개정으로 그 차이는 상당 부분 좁혀지긴 했지만, 여전히 우리의 일반 상식으로 접근하긴 어렵다.

 

예를 들면, 우리나라 상법를 포함해서 대부분의 선진국 회사법에서는 유한회사와 주식회사의 경우에 출자 범위에서만 출자자가 책임을 부담하는 반면에 사우디아라비아는 최근 개정 및 시행된 법률 이전에는 자본이 잠식된 유한회사의 경우에 그와 같은 유한책임이 적용되지 않았다. 그리고 해외투자자에게는 큰 부담이 되었던 부분 중 하나였던 현지인 또는 현지법인이 51% 이상의 지분을 보유하도록 했던 것.... 이 부분도 최근에 해소가 되어서 이제는 해외투자자가 100% 지분을 보유하는 1인 유한회사도 가능하다. 그 밖에도 중동지역에서 당황스러운 것들 중에 하나는 관계 법령에는 최소 자본금 부분이 없어졌는데, 유관기관에서는 여전히 최소 자본금을 요구하고 있다는 점 등이다.

 

나의 경우에는 해외 법인 설립과 관련하여 그 절차를 참고하는 자료로 가장 많이 쓰는 것이 World Bank에서 나오는 Doing Business (https://www.doingbusiness.org/)다. 예전에는 실제와는 너무 차이가 나는 경우도 있었지만, 최근에는 거의 비슷하게 맞아 들어간다.

 

전에는 무역협회(KOTRA)에서 나오는 자료를 참고한 적도 있는데, 조금 미안한 이야기지만 KOTRA 현지 사무소에 파견되어 근무하는 직원분들중 상당 수가 이런 업무와 관련한 이해가 부족하다 보니, 실질적으로 도움이 되는 내용을 기대하기 어렵다. 

 

그 다음으로는 현지 법무법인에서 이와 관련하여 소개하는 자료들이다. 사우디아라비아의 경우에는 DLA Piber의 자료를 참고하는 것이 도움이 된다. 

 

그 밖에도 몇몇 군데에서 도움이 되는 자료를 제공하는 곳이 있는데, 이 부분은 나의 노력과 시간을 투자해서 얻은 것이니 만큼, 여기에서 모두 공개하지는 않겠다. 

 

 

2. 언어적인 부분 - 영어를 매개로 한 의사소통과 서류 준비

 

우선, 가장 큰 문제는 역시 언어적인 것이라고 할 수 있다. 중동지역은 모두 아랍어를 사용한다. 법인 설립과 관련하여 사우디아라비아 유관 관공서에 제출하는 서류는 그것이 외국어로 작성된 경우에는 아랍어 번역본이 함께 제출해야 한다. 물론 이는 한국의 경우에도 마찬가지다. 그런데, 나를 포함한 대부분의 한국인들에게 아랍어는 너무나 낯설다. 

 

마찬가지로 중동 사람들 또는 중동에서 사업활동을 하는 사람들에게는 한국어가 그러할 수밖에 없다. 그러다 보니, 아랍어나 한국어를 통한 직접적인 의사소통이나 문서교환은 불가능하고, 결국은 영어를 매개로 한 업무가 진행되어야 한다. 

 

그런데, 의사소통이나 문서 준비 과정을 영어로 하는 것은 다른 지역의 국가들도 별 차이가 없겠지만,  영어로 되어 있는 현지 법률을 구하기 어렵다는 것이다. 

 

특히나, 사우디아라비아의 경우에는 최근에 회사법과 관련하여 많은 개정과 변화가 있었다.

 

 

[사우디아라비아에서의 법인 설립] 

 

사우디아라비아에서 회사를 설립할 경우에 법인이라고 하면 크게 우리나라 상법상의 유한회사 내지는 유한책임회사로 볼 수 있는 Limited Liability Company(이하 약칭으로 'LLC'라 하고, 현지에서도 LLC로 통함)와 주식회사로 볼 수 있는 Joint Stock Company(이하 약칭으로 'JSC'라 하고, 현지에서도 JSC로 통함) 나눌 수 있다. 상대적으로 JSC보다는 LLC(게다가, 이제는 외국투자자의 1인 LLC도 가능하니 더 장점이 있음- 다만, 업종에 따라서 외국 투자자의 1인 LLC가 허용되지 않는 경우가 있음)가 선호된다. 여기서 다룰 부분도 LLC 형태의 법인 설립이다. 

 

 

0. 사전 준비할 사항

 

먼저, 어떠한 형태의 회사를 어떤 지역에 설립할 것인지 그리고 초기 자본금 및 그 지분의 형태는 어떻게 할 것인지 등을 정해야 한다.  이에 따라서 현지인과 함께 하는 LLC의 형태를 취하고자 한다면, 그가 가질 지분이나 회사 경영상의 영향력 등을 고려하여 믿을 만한 파트너를 찾아야 하겠다. 

 

이미 사우디아라비아에서 사업 경험이 있고, 현지인 PRO(Public Relations Officer) 내지 GRO(Government Relations Officer)가 있는 경우라면 모르겠지만, 그렇지 않은 경우라면 현지인 변호사를 법인 설립과 관련한 대리인으로 선임하는 부분도 필요하다. 

 

PRO 또는 GRO에 대해서 이왕 이야기가 나왔으니, 기초적인 이해가 없는 분들을 위해 이야기를 보태자면.... 중동지역에서는 관공서 업무가 아랍어로 이루어지기 때문에 아랍어가 가능한 직원이 대관업무를 수행하게 되는데, 국가마다 약간의 명칭 차이는 있지만 영어로는 보통 PRO로 약칭한다. 그런데, 다른 중동국가에서는 이와 같은 PRO의 역할을 아랍어가 가능한 외국인 근로자들이 수행하는 반면에 사우디아라비아에서는 현지인이 하는 것으로 제한되어 있다.

 

 

위와 같은 사전 준비 사항들이 갖추어졌다면, 다음으로는 실제로 법인을 설립하는 절차다.

 

 

1. 국내 서류 준비

 

외국인 투자자로서 한국에서 준비해서 서류들은 다음과 같은데, 사우디아라비아 현지 변호사를 선임했을 경우를 상정한다.

 

1) 투자할 회사 정관  

2) 투자할 회사의 이사회 의사록 : 사우디아라비아 현지에서 설립할 회사에 관한 이사회 결의가 포함된 의사록을 말함

3) 투자할 회사의 등기사항 전부 증명서(현재 유효사항) :

4) 직전연도 재무제표 : 국세청에서 발급하는 영문재무제표를 발급하면 번역 공증 필요 없음

5) 위임장(Power of Attorney) : 사우디아라비아 변호사에게 법인 설립과 관련하여 위임하는 내용이 포함된 위임장

 

위의 서류들 중에서 1)~ 4)까지는 영문 번역 공증후 외교부 인증 및 주한 사우디 대사관 영사 인증 필요하다. 단, 재무제표를 국세청에서 영문 발급받으면 번역 공증은 필요하지 않다. 위임장의 경우는 사실 공증이라서 번역 공증과는 차이가 있다. 위임자(회사의 대표자)가 직접 공증사무소를 방문하는 경우가 아니라면 공증용 위임장이 필요하다. 위임장은 영문으로 작성하고 외교부 인증 및 주한 사우디 대사관 영사 인증을 함께 받는다.

 

나의 경우는 사우디대사관 영사 인증은 직접 할 수가 없어서 대행업체를 통해서 진행했다.

 

 

위와 같은 서류를 하자 없이 사우디 변호사에게 보내면, Commercial Registration(보통 CR로 약칭하며, 국내로 본다면 사업자등록증 내지 등기사항 전부증명서 정도로 이해해도 될 것 같다. CR이 나오면 회사가 설립되었다고 볼 수 있다.)이 발급될 때까지 한국인이 사우디아라비아에 갈 필요가 없다. 유관 기관들에 대하여 외국인 투자자로서 해야 할 서명 등을 모두 위임한 사우디 변호사가 처리할 수 있기 때문이다.

 

 

2. 설립할 법인의 상호 획득 

 

설립할 법인의 상호가 이미 등록되어 있는 경우 등을 방지하기 위하여 사우디아라비아 상공부(Minstry of Commerce and Investment, 약칭으로 MOCI 또는 MCI라 함)에 온라인으로 상호를 신청하는 절차가 필요하다.

 

World Bank 자료에 따르면 1일 내외의 기간이 소요된다고 하지만, 나의 경우에는 1개월 이상이 소요되었다(SAGIA Investment License를 받고도 거의 한 달 후에 처리됨). 사우디 변호사의 말로는 사우디 전국에서 신청한 내용이 수도인 리야드로 모두 취합되어서 처리되기 때문에 요즘처럼 CR등록이 증가한 경우에는 처리 자체가 길어질 수 있다. 

 

 

3. 사우디투자청(SAGIA)을 통한 투자허가서(Investment License) 획득 

 

외국인 투자자가 사우디아라비아에서 법인을 설립하기 위해서는 먼저 사우디투자청(Saudi Arabia General Investment Authority, 'SAGIA'로 약칭함)을 통하여 투자허가서를 받아야 한다.

 

실질적으로는 해당 투자허가서에 설립할 회사의 사업목적이 기재되기 때문에 법인 설립 과정에서 정관을 빼고는 가장 중요한 부분이라고 할 수 있다.

 

투자허가서상에 선택할 사업목적은 예전에는 임의로 기재가 가능한 시절도 있었는데, 요즘은 한국표준산업분류코드와 마찬가지로 사우디아라비아에서도 '모든 경제활동에 대한 국제표준 산업 분류에 기반한 국가경제활동분류(The National Classification for the Economic Activities Based on the International Standard Industrial Classification of All Economic Activities, 'ISIC'라고 약칭함) Revision4 내지 Revision5에 따라 선택을 해야 한다. 

 

[ISIC-Rev.4의 pdf 파일]

https://www.stats.gov.sa/sites/default/files/the_national_classification_of_economic_activities_isic4_0.pdf

 

여기서 알아둘 것은 외국인투자자는 최초 투자허가 및 CR 등록 시까지 A에서 S까지로 구분된 Section에서 어느 하나의 Section만을 선택하여야 한다는 것이다. 즉, 복수의 신청이 가능하지 않다. 따라서, 우선은 가장 메인이 되는 사업내용에 해당하는 Section을 정해서 투자허가서 및 CR을 취득하고, CR이 발급된 몇 개월 후에 다른 사업활동을 Sub-License의 형태로 추가해야 한다. 이 부분도 한국과는 차이가 있다. 

 

 

3. 설립할 회사의 정관 작성 및 승인

 

법인 설립에 있어서 해당 법인의 헌법과 같은 정관은 여러모로 중요한 부분이다. 정관을 통해서 경영권과 각 투자자의 역할이나 권한을 조율할 수 있기 때문이다. 

 

따라서, 회사 설립 전부터 이 부분을 어떻게 할 것인지에 관한 의견을 변호사에게 전달하여 원하는 내용이 정관을 통해 반영이 될 수 있는 지를 확인한 후에, 실제로 정관 초안에 정리된 내용을 확인해야 한다. 물론 1인 LLC의 형태라면 그러한 부분은 상대적으로 신경을 덜 써도 되겠지만 말이다.

 

 

4. 정관 승인 후 CR 발급

 

정관 초안이 정리되면, 상공부에 제출하여 승인을 받아야 한다. 그 후에 공증사무소에 해당 정관을 공증하고 공보에 기재하는 절차가 필요하다. 이와 같은 절차가 완료되면 드디어 CR이 발급되는데, 특이한 점은 최근에 회사법 시행령의 개정 등으로 인해서 초기 자본금 납입 전에 CR이 발급된다는 점이다. 

 

그러면, CR와 정관 및 SAGIA 투자허가서 등을 지참하고 사우디아라비아에 있는 현지 은행에 방문해서 계좌를 개설하고, 초기 자본금을 납입한 후에 납입증명서를 발급받아서 사본을 상공부에 제출하면 된다. 

 

그리고, 정관 승인 후 CR 발급 과정에서 CR 발급 수수료, 상공회의소 연회비 납부 등을 해야 한다.

 

 

5. CR 발급 후의 후속 조치들

 

이렇게 CR이 발급된 뒤에는 앞서 언급했던 은행 업무 및 자본금 납입 외에도 현지 지자체로부터 Municipality License를 발급받아야 하고, 노동부, ZAKAT, GOSI 및 WASEL(공식 주소) 등록 등을 해야 한다.

 

이 부분은 특별히 어렵거나 까다로운 부분은 아니라서 따로 길게 정리하지는 않겠다.

 

 

이렇게 해서 사우디아라비아에서 현지 법인을 설립하는 내용에 대해 정리해 보았다. 중요하다고 생각되는 내용은 어느 정도 언급을 한 것 같은데, 혹시라도 빼먹은 부분이 생각나면 나중에 추가를 할 생각이다. 그리고 끝으로 법인 설립 과정에서 많은 도움을 준 사우디 변호사 Mr. Basil에게 감사하는 마음을 담아.... 혹시나 관심을 가질 수 있는 다른 한국인 분들을 위해서 Badr Aljaafari Law Office를 추천하고자 한다.

 

 

[Badr Aljaafari Law Office를 선택한 이유]

사우디아라비아에 이미 PRO도 있긴 했지만, 이번에 법인을 설립하면서 몇 가지 민감한 부분이나 요구사항들이 있었다. 그리고 그런 부분들을 해결하는 데는 여러모로 PRO가 적합하지 않았다. 그래서 한국기업들의 현지 법인 설립 업무를 많이 진행한 G**을 비롯하여 대여섯 군데의 현지 법률사무소에 이메일로 문의를 했었다.

 

그중 G**과 Badr Aljaafari Law Office를 포함한 몇 곳의 법률사무소를 통하여 회신을 받았다. 그런데, 회신 내용 중에서 Badr Aljaafari Law Office가 가장 성의 있는 답변을 보내주었고, 그 내용 또한 전문적이었다. 솔직히 말하면, 중동지역에서 기대하기 힘든 정도의 성의였다. 

 

Badr Aljaafari Law Office Logo - 출처 : 홈페이지 http://aljaafarilaw.com

 

 

그래서, 관심이 생긴 나는 해당 법률사무소의 홈페이지를 찾아 보았고, 대표변호사인 Mr. Badr Aljaafari의 경력과 업력 등을 살펴 보았는데, 대표변호사는 영국에서 수학하고 변호사 자격을 가진 사람이었다. 아랍어가 안 되는 나로서는 영어를 잘하는 사우디 변호사가 필요했는데, 더욱 잘 되었다 싶었다. 

 

하지만, 거래를 해 본 적도 없고... 몇 가지 민감한 부분도 있어서 지난 4월에 단기 출장을 통해서 직접 Al Khobar에 있는 사무실을 방문하여 미팅을 했다. 그 과정에서 이번 법인 설립의 실무를 담당한 변호사인 Mr. Basil Albassam과도 직접 대화를 나눌 수 있었다.

 

이후, 내부적인 사항들을 정리한 다음에 6월 출장 시에 한번 더 미팅을 가졌고, 법인 설립에 관한 수임 계약을 체결했다.

 

현재는 CR이 발급되어서, 변호사에게 수임한 내용은 완료가 되었고, 수임료도 지불이 완료된 상태다. 

 

Badr Aljaafari Law Office와 함께 관련 업무를 진행한 평가를 하자면, 지금까지 경험했던 중동 지역의 전문가보다도 성의가 있고 일처리가 깔끔했다. 한국의 변호사들과 비교해도 손색이 없을 정도로 말이다. 

 

그래서, 일처리가 완료될 즈음에 Mr. Basil에게 개인적으로 블로그에 Badr Aljaafari Law Office에 관한 내용을 정리해 올리고 싶다고 했는데, 흔쾌히 받아들여서 이렇게 소개를 하게 되었다.

 

 

Badr Aljaafari Law Office 홈페이지 : http://aljaafarilaw.com

Badr Aljaafari Law Office

위의 홈페이지에 연락처 등이 안내되어 있긴 하지만, Mr. Basil의 이메일 주소 등을 추가로 올려 본다. 

 

전화 :  +966 13 8875151, 팩스 : +966 13 8872656, 이메일 :  basil@aljaafarilaw.com 

주소 : Al-Danah Tower (2nd Floor), 4736 Prince Faisal Bin Fahad Rd., Al-Khobar, Saudi Arabia

 

 

 

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World Bank의 Doing Business 2020 사우디아라비아 자료를 살펴보니, 기존과 다른 변화가 확인된다. 바로 MERAS라는 One Stop Shop형태의 Platform이 생긴 것이다. 해당 설명대로라면, 상공부 온라인 시스템을 통해서 기존에 CR 취득 후 하는 Location Business License(통상 Municipality License), Labor Office, GOSI, GAZT, WASEL 까지를 한 번에 할 수 있다. 그러면, 실제는 자료와는 다소 차이가 있을 수 있겠지만, 예전보다는 법인 설립 절차가 간소화되고 빨라질 것이 분명하다.

 

World Bank의 Doing Business 2020 - Saudi Arabia 링크 :

https://www.doingbusiness.org/en/data/exploreeconomies/saudi-arabia

 

 

하지만, 이래저래 관련 업무들을 처리하는 것을 보면 아쉬울 때가 있다. 각 국가별 회사의 형태에 따라서 가지는 특징이나 정관의 내용 등에 대한 이해 없이, 어느 정도 의사소통을 할 수 있는 사람을 담당자로 보내서 회사 설립 업무를 보는 경우를 종종 보기 때문이다. 물론, 그렇게 했다고 해도, 아무 문제 없이 순조롭게 일이 진행될 때는 차이가 없을지도 모른다. 하지만, 그렇지 않은 경우에는 관련 내용을 충분히 이해하고 일처리를 한 경우와 그렇지 않은 경우에 상당히 많은 차이가 생길 수 있다.

 

설령 관련 전공자도 아니고, 유사한 업무 경험이 없는 경우라도... 이와 같은 일을 맡게 된다면, 충분히 알아 보는 시간과 노력이 필요하다는 것을 언급하며 업데이트된 내용을 마무리하고자 한다.